Détention de capital,  Offre publique de rachat,  Radiation de la cotation

Énigme de finance N° 21

20 mai 2025 /

Question : Début 2020, le groupe Castel a annoncé la volonté de retirer de la cotation sur EURONEXT Paris des actions de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun, SABC en abrégé. Le groupe HEINEKEN, qui détenait alors 8,75% du capital de la SABC, s’est engagé fermement à apporter la totalité de ses actions à l’Offre pour un prix de 128,5 euros par action, soit une plus-value de 49,4% par rapport à son cours au 31 décembre 2019 (86 euros par action).

Le groupe Castel et la SNI, société d’investissement de l’Etat Camerounais, détenant respectivement 73,66% et 10% du capital, ont conclu un pacte d’actionnaires en prélude de cette opération. De ce fait, ils sont considérés comme agissant de concert dans le cadre de cette opération. Précisons que le solde de détention du capital constitue le flottant du titre SABC, soit 7,59% du capital.

Sachant que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) n’autorise les radiations de la cote que pour des initiateurs détenant au moins 90% du capital en plus de la constatation d’une faible liquidité du titre, expliquez pourquoi il a été nécessaire pour le groupe Castel de conclure ce pacte d’actionnaire avec la SNI, celle-ci se privant d’apporter ses actions à l’Offre Publique ?

Pour répondre à cette question, il est nécessaire de calculer la relution des parts de du groupe Castel après le rachat des actions détenues par HEINEKEN :

Pourcentage du capital détenu par le groupe Castel après l’opération de rachat

= 73,66% (1 + 8,75% / (1 – 8,75%))

= 80,73%

Ce niveau est insuffisant pour assurer le minimum de détention de 90% du capital et garantir la radiation de la cotation, quel que soit le résultat de l’Offre auprès des minoritaires. En signant un pacte d’actionnaire avec la SNI qui détiendra après l’OPAS 10,96% du capital, le groupe Castel assure le succès de son opération en formant un concert représentant 91,69% du capital de la SABC.

Cette question est tirée de l’étude de cas que nous avons rédigée sur cette opération. Elle est disponible ici en libre téléchargement.